Rozszerzenie działalności brytyjskiej spółki LTD na Polskę wymaga trzech decyzji podjętych we właściwej kolejności: skąd spółka jest zarządzana, w jakiej formie działa w Polsce i na jakiej podstawie zatrudnia tu ludzi. Błąd w pierwszej z nich może sprawić, że całość dochodów LTD zostanie opodatkowana w Polsce.
Tekst kierujemy przede wszystkim do polskich przedsiębiorców prowadzących spółki w Wielkiej Brytanii. O przeprowadzce obywateli brytyjskich do Polski pisaliśmy w artykule Brytyjczycy odkrywają Polskę na nowo.
Decyzja 1: skąd spółka jest faktycznie zarządzana
Rejestracja w Companies House nie przesądza o tym, gdzie spółka płaci podatek dochodowy. Zgodnie z art. 3 ustawy o CIT nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce podlega podatnik, który ma tu siedzibę lub zarząd. Od 2022 r. przepis doprecyzowuje, że zarząd znajduje się w Polsce między innymi wtedy, gdy bieżące sprawy spółki są tu prowadzone w sposób zorganizowany i ciągły.
Ryzyko dotyczy zwłaszcza sytuacji, w której dyrektor LTD mieszka w Polsce i stąd podpisuje umowy, wydaje polecenia i podejmuje decyzje finansowe. Organ podatkowy może wtedy uznać spółkę za polskiego rezydenta i oczekiwać CIT od całości jej dochodów. Polsko-brytyjska konwencja o unikaniu podwójnego opodatkowania z 2006 r. zawiera reguły dla takich kolizji, lecz ich zastosowanie wymaga indywidualnej analizy.
Przed rozpoczęciem działalności w Polsce warto ustalić i udokumentować:
- gdzie i przez kogo podejmowane są kluczowe decyzje spółki,
- kto ma pełnomocnictwa do działania w jej imieniu w Polsce i w jakim zakresie,
- czy działalność w Polsce nie tworzy zakładu podatkowego (stałej placówki lub przedstawiciela zawierającego umowy),
- jak będą opodatkowane wypłaty dla wspólników i dyrektorów mieszkających w Polsce.
Dywidenda z brytyjskiej spółki wypłacana osobie mieszkającej w Polsce podlega tu co do zasady 19% zryczałtowanemu podatkowi dochodowemu, z uwzględnieniem postanowień konwencji. Wynagrodzenie dyrektora wymaga odrębnej analizy.
Decyzja 2: oddział czy spółka z o.o.
| Kryterium | Oddział LTD w Polsce | Polska spółka z o.o. |
| Osobowość prawna | Brak – oddział jest częścią LTD | Odrębna osoba prawna |
| Odpowiedzialność za zobowiązania | LTD odpowiada całym swoim majątkiem | Spółka odpowiada własnym majątkiem; członkowie zarządu na zasadach art. 299 k.s.h. |
| Rejestracja | Wpis do rejestru przedsiębiorców KRS | Umowa spółki, wpis do KRS, kapitał zakładowy co najmniej 5 000 zł |
| Reprezentacja | Osoba upoważniona w oddziale do reprezentowania LTD | Zarząd spółki |
| Zakres działalności | Wyłącznie w zakresie przedmiotu działalności LTD | Określony w umowie spółki |
| Rachunkowość | Oddzielna, prowadzona w języku polskim | Własne księgi i sprawozdania finansowe |
| Podatek dochodowy | CIT od dochodów przypisanych do oddziału | CIT od dochodów spółki |
Po Brexicie brytyjska spółka jest przedsiębiorcą z państwa trzeciego. Oddział może utworzyć na zasadzie wzajemności, o ile ratyfikowane umowy międzynarodowe nie stanowią inaczej, a jego nazwa musi zawierać wyrazy „oddział w Polsce”.
Przy spółce z o.o. trzeba pamiętać o dwóch kwestiach:
- Skład wspólników. Spółka z o.o. nie może zostać zawiązana wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (art. 151 § 2 k.s.h.). Zgodnie z dominującym poglądem dotyczy to także zagranicznych odpowiedników, więc LTD z jednym wspólnikiem potrzebuje w polskiej spółce drugiego wspólnika.
- Dywidendy. Do wypłat na rzecz brytyjskiego wspólnika nie stosuje się już zwolnienia wynikającego z dyrektywy unijnej. Konwencja polsko-brytyjska przewiduje jednak zwolnienie dla spółki, która posiada co najmniej 10% udziałów nieprzerwanie przez 24 miesiące. W pozostałych przypadkach podatek u źródła nie może przekroczyć 10%.
Oddział jest prostszy organizacyjnie. Spółka z o.o. oddziela ryzyko polskiej działalności od majątku LTD.
Decyzja 3: na jakiej podstawie zatrudniać zespół w Polsce
LTD może zatrudnić pracownika w Polsce bezpośrednio, ale angielski wzór umowy nie wystarczy. Jeżeli praca jest zwykle wykonywana w Polsce, wybór prawa angielskiego nie pozbawia pracownika ochrony wynikającej z bezwzględnie obowiązujących przepisów polskiego prawa pracy.
Do tego dochodzą obowiązki publicznoprawne:
- Ubezpieczenia społeczne. Praca wykonywana w Polsce podlega co do zasady polskim ubezpieczeniom. LTD rejestruje się w ZUS jako płatnik składek albo zawiera z pracownikiem umowę, na mocy której to on przejmuje obowiązki płatnika.
- Podatek dochodowy. Jeżeli LTD nie ma w Polsce oddziału ani zakładu, zaliczki na PIT wpłaca samodzielnie pracownik (art. 44 ust. 1a ustawy o PIT).
- Ryzyko zakładu. Pracownik, który w Polsce negocjuje i zawiera umowy w imieniu LTD, może tworzyć jej zakład podatkowy.
Współpraca B2B pozostaje dopuszczalna, ale od 8 lipca 2026 r. wiąże się z nowym ryzykiem. Państwowa Inspekcja Pracy może decyzją administracyjną stwierdzić, że umowę cywilnoprawną lub kontrakt B2B wykonywano w warunkach stosunku pracy. Kryteria oceny się nie zmieniły (art. 22 Kodeksu pracy): praca pod kierownictwem, w wyznaczonym miejscu i czasie, wykonywana osobiście.
Grzywna za zastąpienie umowy o pracę umową cywilnoprawną wynosi obecnie do 60 000 zł. Przez 12 miesięcy od wejścia reformy w życie zatrudniający, który dobrowolnie przekształci taką umowę w umowę o pracę, nie ponosi odpowiedzialności wykroczeniowej.
Od czego zacząć
- Analiza rezydencji podatkowej spółki i jej dyrektorów.
- Wybór formy: oddział albo spółka z o.o., z uwzględnieniem struktury wspólników LTD.
- Rejestracja w KRS oraz zgłoszenia podatkowe i ubezpieczeniowe.
- Wzory umów o pracę i umów B2B dostosowane do prawa polskiego.
- Umowy między LTD a polską jednostką: usługi, finansowanie, własność intelektualna.
Jak możemy pomóc
Kancelaria Adwokacka Anna Matelska w Warszawie oraz AM International Solicitors w Londynie prowadzą klientów przez obie strony tego procesu – polską i brytyjską.
Pomagamy w szczególności w zakresie:
- rejestracji oddziałów i spółek w Polsce,
- umów spółek, uchwał i dokumentacji korporacyjnej,
- umów o pracę, kontraktów B2B i audytu zatrudnienia,
- analizy rezydencji i struktury we współpracy z doradcami podatkowymi,
- umów handlowych z kontrahentami w Polsce i Wielkiej Brytanii.
Więcej o tym obszarze praktyki: Obsługa spółek, fundacji i stowarzyszeń. Umów spotkanie z kancelarią: +48 663 254 763, info@annamatelska.pl.
