3 października 2026 r. minął termin na złożenie wniosku o wpis do wykazu podmiotów kluczowych i ważnych. Spółka, która podlega ustawie o krajowym systemie cyberbezpieczeństwa (KSC) i wniosku nie złożyła, powinna zrobić to niezwłocznie. Obowiązek nie wygasł, a kolejne terminy już biegną.

Kto podlega ustawie

Nowelizacja ustawy o KSC, wdrażająca dyrektywę NIS2, obowiązuje od 3 kwietnia 2026 r. Status podmiotu kluczowego lub ważnego powstaje z mocy prawa, gdy firma spełnia kryteria. Nikt nie wydaje w tej sprawie decyzji ani nie wysyła zawiadomienia.

O statusie decydują dwa kryteria:

  • sektor – jeden z 18 wymienionych w załącznikach do ustawy, między innymi energetyka, ochrona zdrowia, transport, usługi cyfrowe, produkcja, żywność, chemia, gospodarka odpadami i usługi pocztowe,
  • wielkość – co do zasady co najmniej średnie przedsiębiorstwo, przy czym progi liczy się łącznie z podmiotami powiązanymi i partnerskimi.

W grupie kapitałowej ustawie może więc podlegać także niewielka spółka. O kwalifikacji przesądza faktycznie wykonywana działalność, a nie sam kod PKD.

Kalendarz obowiązków

TerminObowiązekKogo dotyczy
3 października 2026 r.Wniosek o wpis do wykazu w systemie S46Podmioty spełniające kryteria 3 kwietnia 2026 r., niewpisane z urzędu
3 kwietnia 2027 r.Wdrożenie systemu zarządzania bezpieczeństwem informacji i pozostałych obowiązkówPodmioty kluczowe i ważne
3 kwietnia 2028 r.Pierwszy audytPodmioty kluczowe

Co grozi po terminie

Ustawa przewiduje kary do 10 mln euro lub 2% przychodów dla podmiotów kluczowych oraz do 7 mln euro lub 1,4% dla podmiotów ważnych. Kierownik podmiotu może zostać ukarany osobiście karą do 300% wynagrodzenia. Te kary będą mogły zostać nałożone po raz pierwszy dopiero po 3 kwietnia 2028 r.

Odroczenie nie obejmuje jednak wszystkiego. Już teraz możliwe są:

  • kara nadzwyczajna do 100 mln zł za naruszenie powodujące poważne cyberzagrożenie,
  • wpis do wykazu z urzędu, połączony z kontrolą w firmie, która niczego nie przygotowała,
  • ostrzeżenia i nakazy organu nadzorczego,
  • odpowiedzialność karna za fałszywe oświadczenie we wniosku o wpis.

Odroczenie kar nie zawiesza też samych obowiązków: wpisu, wdrożenia zabezpieczeń ani zgłaszania incydentów.

Za co odpowiada zarząd

Za wykonanie obowiązków z ustawy odpowiada kierownik podmiotu. Nie zwalnia go z tego umowa z zewnętrzną firmą ani powołanie własnego specjalisty do spraw bezpieczeństwa. Jeżeli w zarządzie nie wskazano osoby odpowiedzialnej za cyberbezpieczeństwo, odpowiadają wszyscy jego członkowie.

Ustawa wymaga także corocznego, udokumentowanego szkolenia kierownictwa. Warto sprawdzić zakres polisy D&O, ponieważ administracyjne kary pieniężne bywają w niej wyłączone.

Niezależnie od ustawy o KSC członek zarządu odpowiada wobec spółki za szkodę wyrządzoną niedochowaniem należytej staranności (art. 293 k.s.h.). Decyzje dotyczące cyberbezpieczeństwa – budżet, podział zadań, wybór dostawców – warto więc podejmować uchwałami i protokołować.

Firmy poza ustawą też odczują zmiany

Podmioty objęte ustawą muszą kontrolować bezpieczeństwo swoich dostawców. Dlatego mniejsi kontrahenci, w tym firmy transportowe i dostawcy usług IT, otrzymują aneksy do umów z wymogiem uwierzytelniania wieloskładnikowego, prawem audytu i krótkimi terminami zgłaszania incydentów.

Przed podpisaniem takiego aneksu trzeba ocenić zakres przyjmowanej odpowiedzialności, kary umowne i realność terminów.

Co zrobić teraz

  1. Ustalić status: przeanalizować faktyczną działalność, sektor, wielkość i powiązania kapitałowe; wynik zapisać, także gdy jest negatywny.
  2. Złożyć zaległy wniosek o wpis, nie czekając na zakończenie wdrożenia.
  3. Uchwałą zarządu wskazać osobę odpowiedzialną za cyberbezpieczeństwo i zaplanować szkolenie kierownictwa.
  4. Przygotować procedurę zgłaszania incydentów, z wczesnym ostrzeżeniem w 24 godziny i zgłoszeniem w 72 godziny.
  5. Zebrać dowody staranności: analizę ryzyka, rejestr dostawców, potwierdzenia szkoleń.
  6. Przejrzeć umowy z dostawcami IT.

Jak możemy pomóc

Kancelaria Adwokacka Anna Matelska odpowiada za prawną stronę zgodności z ustawą o KSC. Wdrożenie techniczne pozostaje po stronie specjalistów IT.

Pomagamy w szczególności w zakresie:

  • analizy, czy spółka lub grupa podlega ustawie,
  • uchwał zarządu, podziału kompetencji i dokumentowania decyzji,
  • umów i aneksów z dostawcami oraz odbiorcami,
  • reprezentacji w kontrolach i postępowaniach w sprawie kar,
  • szkoleń dla członków zarządu.

Więcej o tym obszarze praktyki: Obsługa spółek, fundacji i stowarzyszeń oraz Obrona klientów korporacyjnych. Umów spotkanie z kancelarią: +48 663 254 763, info@annamatelska.pl.

Potrzebujesz pomocy prawnej? Skontaktuj się z nami